Мейсон против Льюиса - Mason v Lewis - Wikipedia

Мейсон против Льюиса
Герб Новой Зеландии.svg
СудАпелляционный суд
Решил30 марта 2006 г.
Цитирование (и)[2006] 3 225 новозеландских рупий
Стенограмма (и)Решение апелляционного суда
История болезни
Предварительные действияВысший суд Окленд M 459-IM03, 25 ноября 2004 г.
Последующие действияВысший суд Окленд CIV 2003-404-0936, 1 октября 2008 г .; Апелляционный суд [2009] NZCA 306; Верховный суд [2009] NZSC 103
Членство в суде
Судья (а) сидитХаммонд, Чемберс и Робертсон JJ
Ключевые слова
Обязанности директоров, Корпоративное право, безрассудная торговля

Мейсон против Льюиса это Апелляционный суд решение, согласно которому тест для определения безрассудной торговли в соответствии с разделом 135 Закон о компаниях 1993 г. является объективным. В решении также уточняется, что статья 135 касается не простого сдерживания риска, а запрета «существенного риска серьезных потерь».[1]

Фон

Г-н и г-жа Льюис были директорами собственного полиграфического бизнеса, основанного в 1984 году, а в 1999 году инвестировали в компанию Global Print и стали ее директорами.[2] Global Print была идеей г-на Гранта, который стал ее менеджером.[3] В феврале 2000 года Global Print потеряла свой основной контракт, хотя Льюисы не узнали об этом до апреля 2000 года.[4] До этого момента было еще четыре директора, три бывших коллеги г-на Гранта и его жены г-жи Грант, но 20 апреля 2000 года три бывших коллеги сложили с себя полномочия директоров.[5] Финансовое положение компании постепенно ухудшалось, и в сентябре 2001 г. г-жа Льюис ушла с должности директора.[6] В феврале 2002 года Global Print была ликвидирована, и в Управление по борьбе с серьезным мошенничеством о г-на Гранте, в результате чего он был осужден по пяти пунктам обвинения в мошенничестве за предоставление фальшивых счетов Global Print, которые были переданы другой компании.[7]

Ликвидаторы обратились в Высокий суд, утверждая, что Льюисы нарушили свои обязанности в соответствии со статьями 135 и 300 Закона о компаниях 1993 года. Раздел 135 гласит:

Директор компании не должен:

(а) согласиться с тем, чтобы бизнес компании велся таким образом, чтобы создать существенный риск серьезных убытков для кредиторов компании; или же

(б) вызвать или позволить вести бизнес компании способом, который может создать существенный риск серьезных убытков для кредиторов компании.[8]

Раздел 300 допускает личную ответственность директоров, если не ведется надлежащая бухгалтерская отчетность.[9]

В Верховном суде судья Сэлмон постановил, «что должно быть осознанное решение, позволяющее вести бизнес таким образом, который создает существенный риск серьезных убытков для кредиторов компании или преднамеренного или грубо небрежного игнорирования конкретная ситуация, иными словами, некий элемент субъективности ».[10]

Ликвидаторы подали апелляцию.

Суждение

Судья Хаммонд вынес решение суда и отменил решение судьи Салмона о том, что при определении того, имело ли место нарушение статьи 135 Закона о компаниях, суд должен учитывать субъективные намерения директора.[1]

Основными элементами настоящего раздела являются:

• обязанность, налагаемая параграфом 135, возлагается на директоров перед компанией (а не перед какими-либо конкретными кредиторами);
• тест объективный;
• он фокусируется не на убеждениях директора, а, скорее, на том, как ведется бизнес компании, и на том, создает ли этот образ действий существенный риск серьезных убытков; и

• то, что требуется, когда компания входит в проблемные финансовые потоки, - это то, что Росс (выше в пункте [48]) точно описал как «трезвую оценку» со стороны директоров, мы бы добавили постоянного характера в отношении вероятного будущего дохода компании и перспективы.

— Хаммонд Дж, Мейсон против Льюиса[1]

Применяя этот критерий, Суд отметил: «По нашему мнению, любой разумный и осмотрительный директор знал бы к июлю 2000 года или самое позднее к середине августа 2000 года, что компания находится в серьезном затруднительном положении, что даже радикальная операция не может сохраните его, и что необходимо было рассмотреть вопрос о прекращении торговли. [...] Это парадигмальный случай безрассудной торговли в соответствии со статьей 135 Закона о компаниях ».[11]

Затем Суд заявил: «Директора должны предпринять разумные шаги, чтобы поставить себя в положение не только для руководства, но и для наблюдения за управлением компанией. Времена, когда директора спали только с инвестиционным интересом, давно прошли: ограничение ответственности, данное регистрация осуществляется при условии надлежащего соблюдения закона ".[12]

Рекомендации

  1. ^ а б c Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225 по адресу [51].
  2. ^ Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225 at [10].
  3. ^ Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225 at [11].
  4. ^ Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225 в [14] и [15].
  5. ^ Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225 по адресу [16].
  6. ^ Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225 по адресу [27].
  7. ^ Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225, пункты [33] и [34].
  8. ^ "Закон о компаниях 1993 г., статья 135".
  9. ^ Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225 по адресу [36] - [38].
  10. ^ Фаррар, Джон; Уотсон, Сьюзен (2013). Закон о компаниях и ценных бумагах Новой Зеландии. Веллингтон: Брукерс. п. 440.
  11. ^ Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225, пункты [73] и [76].
  12. ^ Мейсон против Льюиса [2006] 3 NZLR 225 по адресу [83].