Шек против Burger King Corp. - Scheck v. Burger King Corp.

Шек против Burger King Corp.
Окружной суд США Южного округа Флориды.jpg
кортОкружной суд США Южного округа Флориды
Полное название делаСтивен А. ШЕК, истец, против BURGER KING CORPORATION, ответчик.
Приняли решение15 января 1991 г. (1991-01-15)
Цитирование (и)756 F. Supp. 543 (S.D. Fla. 1991)
Стенограмма (и)Justia
Мнения по делу
(1) Это дело регулируется законом Флориды; (2) Утвержденные возражения ответчика о раскрытии фактов и статут о мошенничестве отклонены и отклонены; (3) Ходатайство ответчика о вынесении упрощенного судебного решения по иску по пункту 1 подразумеваемого соглашения о недопущении конкуренции удовлетворено, а пункт 1 отклонен; (4) Ходатайство ответчика о вынесении упрощенного судебного решения по иску по пункту 2 подразумеваемого соглашения о добросовестности и честной деловой практике отклонено; (5) Ходатайство ответчика о вынесении упрощенного судебного решения по иску по пункту 3 подразумеваемого договора и утверждение вексельный эстоппель предоставляется и счет 3 отклонен; (6) Ходатайство ответчика о вынесении упрощенного судебного решения по иску по пункту 4 о нарушениях Закон штата Массачусетс о защите прав потребителей предоставляется и счет 4 отклонен.
Членство в суде
Судья (а) сидитHoeveler
Мнения по делу
РешениеУильям Ховелер

Шек против Burger King Corp. (756 F. Supp. 543 (S.D. Fla. 1991) [1] был случай Окружной суд США Южного округа Флориды в котором он рассмотрел ходатайства об упрощенном судопроизводстве поданный ответчиком Burger King Corporation по четырем пунктам обвинения, выдвинутым истцом Шеком, который утверждал, что ответчик "нарушил подразумеваемые соглашение о недопущении конкуренции (Счет I), подразумевается договор добросовестности и честности (Раздел II) подразумеваемый контракт, созданный вексельный эстоппель (Пункт III) и Закон штата Массачусетс о защите прав потребителей, «который, как утверждал истец, включает три рассматриваемых иска. Burger King подал упрощенное судебное решение на том основании, что требования Шека были недостаточными»по закону ", были запрещены Статутом штата Массачусетс о мошенничестве или были освобождены истцом в результате двух освобождений, совершенных Шеком в 1985 и 1986 годах, соответственно. В деле поднимались правовые вопросы, касающиеся условий соглашения добросовестность и добросовестность, связанная с правовой защитой территориальных прав франчайзи.

Предпосылки и история процедуры

6 февраля 1989 года Стивен Шек, владелец Burger King франшиза ресторан, расположенный в Ли, Массачусетс, подал жалобу по четырем пунктам против Burger King в Окружной суд США округа Массачусетс. До жалобы Шека поблизости Говард Джонсон Ресторан, расположенный в двух милях от франшизы Шека, был преобразован в новый ресторан Burger King компанией Marriott Corporation. Это преобразование было поддержано холдингами Burger King и фактически позволило создать корпоративный, но конкурирующий филиал.[2] Шек утверждал, что он имел право на возмещаемый ущерб из-за санкционирования преобразования Burger King. Первоначальный ответ Бургер Кинг состоял из ходатайство об увольнении и / или передать дело в соответствии с 28 U.S.C. §1404 ,[а] утверждая, что положение о выборе форума в Соглашении о переуступке требует, чтобы иск был рассмотрен в Окружном суде США Южного округа Флориды. В приказе от 15 июня 1989 г. главный окружной судья США по округу Массачусетс судья Фрэнк Х. Фридман отклонил ходатайство о прекращении дела, но приказал, чтобы в интересах правосудия дело было передано в окружной суд Южного округа Флориды в соответствии с ранее упомянутым смена места проведения положение кодекса США.[3] Вопросы юрисдикции и подсудности решались в соответствии с положениями 28 U.S.C. §1332 и 28 Свода законов США, § 1391 (а), соответственно, с определением суда полное разнообразие между сторонами, а также суммами в полемике в избытке 50000 $ в отношении первого вопроса, и интерпретациями §1391 (а), что позволяет юрисдикцию независимо от того, было ли местным или преходящим само действие.

О выборе закона

Окружной суд опирался на первоначальное соглашение сторон о франчайзинге при определении того, что закон Флориды будет регулировать все иски, связанные с защитой или обеспечением прав по мере их возникновения в соответствии с условиями соглашения. Шек утверждал, что спор должен регулироваться законодательством штата Массачусетс, поскольку «большинство сделок между Шеком и Burger King [были] совершены в штате Массачусетс». Шек также утверждал, что вопросы, поднятые в его первоначальной жалобе, не касались прав, предусмотренных конкретными положениями франчайзингового соглашения, и, таким образом, не подпадают под действие этого соглашения. выбор закона обеспечение. Он утверждал, что его жалоба не была направлена ​​на «защиту или обеспечение» прав, возникших в соответствии с соглашением о франшизе, а скорее была направлена ​​на обеспечение соблюдения прав, которые были созданы независимо от соглашения. Передавая первоначальный иск в нынешний суд, судья окружного суда Массачусетса Фридман постановил, что, независимо от того, как истец пытался охарактеризовать свои претензии к Burger King, не был за соглашение о франшизе, истец не будет иметь права заявлять иск. . Суд Флориды согласился с постановлением Фридмана и принял договор франшизы как источник и основание для требований истца. Затем суд счел правильным коллизия законов правило и законность оговорки о выборе права, как это предусмотрено в договоре франшизы. В этом вопросе суд обратился к прецеденту, установленному Верховным судом США в Klaxon Co. против Stentor Elec. Mfg. Co., Inc., 313 U.S. 487 (1941), который постановил: «В различных делах о гражданстве федеральные суды при решении вопросов коллизионного права должны руководствоваться правилами, действующими в штатах, в которых они заседают». Таким образом, суд применил свое собственное правило коллизионного права в отношении первоначального определения в договоре франчайзинга закона, который будет применяться к иску. Суд все же допустил, что первоначальное состояние иска - это то, где иск был первоначально подан,[b] но отметил, что в соответствии с законодательством штата Массачусетс, положения о выборе закона и выборе суда, такие как те, которые содержатся в первоначальном соглашении о франшизе, являются действительно без опровержения, и должны поддерживаться, если сторона не может представить «доказательства мошенничества, ненадлежащего влияния, [или] чрезмерной переговорной силы.[c] Подтвердив действительность первоначального соглашения о франшизе и отсутствие мошенничества или неравных переговорных сил, суд постановил, что обе стороны изначально намеревались руководствоваться правилами Флориды. [d] о признании первоначальной передачи дела действительной и действующей.

Ходатайства об упрощенном судопроизводстве

Аннулирование требований при расторжении договора аренды и общем освобождении

Бургер Кинг подал ходатайство о вынесении решения в порядке упрощенного судопроизводства, утверждая, что все требования Шека были освобождены в результате совместно подписанного «Соглашения об аннулировании и прекращении аренды и общего освобождения» от 20 ноября 1985 года. [e]Burger King утверждал, что 27 мая 1986 года был выпущен второй выпуск, который касался покупки Шеком доли его партнера Ральфа Марвина во франшизе. [f] Burger King утверждал, что, поскольку Шек знал о споре, возникшем во время преобразования Говарда Джонсона в Массачусетсе до подписания релизов, все его претензии к Burger King аннулируются этими релизами. Это утверждение подтверждается прецедентным правом Флориды, согласно которому общее освобождение «обычно рассматривается как охватывающее все требования или требования, срок действия которых наступил на момент его исполнения». .[г] Суд постановил, что в результате общее освобождение не может быть приостановлено для отклонения иска, которого не существовало на момент его подписания. [час] Судья Ховелер утверждал, что, хотя Burger King утверждал, что общие релизы могут служить для запрета исков, которые возникли после исполнения релиза, когда эти претензии исходили из обещаний и обязательств, существовавших до релиза, он не предлагал никаких оснований в законодательстве Флориды для этого аргумента. . Он также обнаружил, что использование Бургер Кинг прецедента Coral Gables Imported Motorcars, Inc. против Flat Motors of North America, Inc. 673 F.2d 1234 (11th Cir.1982) был неуместен, написав, что там апелляционный суд установил, что претензии Coral Cables Motorcars о мошенничестве в соответствии с условиями первоначального соглашения о франшизе созрели и, таким образом, подлежали компенсации в то время, когда истец заключил и выполнила общий релиз вместе с последующим соглашением о франшизе. Суд установил, что, когда Шек освободил Burger King, у него не было оснований для посягательства. [1] иск против Burger King. Было также обнаружено, что, хотя Шек мог знать о возможном преобразовании Ховарда Джонсона еще в конце 1985 года, претензии не могли возникнуть до тех пор, пока Burger King Corporation не позволила Marriott Corporation открыть саму новую франшизу или, по крайней мере, пока соглашение не было введено как Burger King и Marriott, которые указали оба имели намерение открыть новую франшизу в спорном месте. Поскольку выбор участка для новой франшизы был под вопросом еще в феврале 1987 года, а соглашение о франшизе между Burger King Corporation и Marriott не было заключено до 30 июня 1987 года, Шек даже пытался предписывать Burger King до мая 1986 года был бы отклонен как еще не созревший.[я] Таким образом, судья Ховелер отклонил ходатайство Burger King о вынесении решения в порядке упрощенного судопроизводства на основании теории предварительного согласия.

Суммарное судебное решение через статут о защите от мошенничества

Burger King также повысил статут о мошенничестве в качестве защиты и ходатайства о вынесении упрощенного судебного решения по всем претензиям Шека, утверждая, что претензии обусловлены исключительным территориальным соглашением, которое было признано судом не соответствующим требованиям закона, поскольку оно было неписаным и не подлежало исполнению, ни планируется к выполнению менее чем через год [4] [j] [5] Суд установил, что Шек не утверждал ни нарушения устного соглашения об исключительной территории, ни права на исключительную территорию. Скорее, как было решено ранее, Шек заявил о нарушении обязанностей, подразумеваемых в Соглашении о франшизе. Таким образом, суд не признал заключение о «независимом контракте», который регулировал бы территориальную исключительность, и отклонил упрощенное судебное решение, относящееся к статуту защиты от мошенничества.

Обсуждение

Уважение к пункту I: подразумеваемое соглашение о недопущении конкуренции

Шек утверждал, что, когда его первоначальный сайт Ли был куплен у Burger King, это сопровождалось подразумеваемым обещанием полного отсутствия конкуренции и конкретным обещанием не открывать франшизу в магазине Говарда Джонсона. Закон Флориды запрещает явные или подразумеваемые контракты, ограничивающие торговлю, но допускает исключение, когда добрая воля бизнеса и ценность его репутации в обществе являются частью продажи.[6] Burger King утверждал, что суммарное судебное решение должно быть вынесено в его пользу в отношении графа I, так как не было продажи бизнеса или доброй воли. Скорее, статут будет распространяться только на продажу собственно недвижимости Ли, «из которой нельзя подразумевать договор об отсутствии конкуренции».[7] Суд признал добросовестность аргументов Бургер Кинга и пришел к выводу, что документ, из которого возникло утверждение Шека о том, что он получил некоторую долю доброй воли, был правильно назван «Контракт на продажу недвижимости», и только заявил, что Шек «[согласен] купить этот объект недвижимости вместе со зданием и расположенными на нем улучшениями ... "Суд также признал, что, если Burger King владел какой-либо частью доброй воли франшизы, как это определено статутом Флориды, это должно было возникнуть в силу Лицензия на торговую марку Burger King была предоставлена ​​по Соглашению о франшизе компании Scheck и, таким образом, не зависела строго от владения землей и зданиями, на которых размещалась франшиза. Таким образом, суд установил, что совокупные интересы Burger King во франшизе, состоящие из ежемесячных лицензионных платежей и сборов, возвратных процентов и ожидания того, что получатель франшизы не будет действовать, чтобы запятнать или размыть торговую марку Burger King, были строго связаны с интересами Burger King к их торговой марке. (s) самостоятельно и никоим образом не затронуты продажей и передачей основного имущества. Однако Чек утверждал, что цена продажи недвижимости, оцененная в 691000 долларов, отражает стоимость помещения как франшизы Burger King. , а не просто как объект коммерческой недвижимости. Судья Ховелер писал, что «даже если бы Шек смог доказать, что собственность Ли стоит больше, чем сопоставимая с ней коммерческая недвижимость, одного этого было бы недостаточно, чтобы избежать упрощенного судебного разбирательства». Суд постановил, что даже если Шек сможет доказать, что собственность Ли стоит больше, чем сопоставимая окружающая коммерческая недвижимость, это само по себе не отменяет оснований для упрощенного судебного разбирательства, поскольку сам объект, вероятно, будет более ценным для одного Шека по сравнению с не-Burger Франчайзи King, так как при продаже будет функционирующий ресторан Burger King. Однако суд допустил, что простое представление о том, что здание является ценным или желательным, не является доброй волей, как это определено законом Флориды.

Аргумент Шека в отношении графа I требует, чтобы он представил доказательства подразумеваемого соглашения о недопущении конкуренции. Как отметил Верховный суд США, упрощенное судебное решение является обязательным, если по прошествии достаточного времени для открытие, отсутствуют доказательства в поддержку аргументации неподвижной стороны по вопросам, по которым эта сторона несет бремя доказывания.[8] Кроме того, на неподвижной стороне лежит обязанность опровергнуть любые факты, представленные под присягой или другие доказательства, указывающие на наличие подлинного и существенного факта для судебного разбирательства, а не просто утверждать наличие широкого фактического спора.[9] По этим причинам граф удовлетворил ходатайство Burger King о вынесении упрощенного судебного решения в отношении графа I.

Уважение к пункту II: подразумеваемый договор добросовестности и честности

Данный договор включает не только то, что прямо в нем написано, но также те вопросы или условия, которые, хотя и не выражены, подразумеваются законом, которые считаются такими же обязательными, как и те условия, которые являются письменными или устными.[10] Штат Флорида также признает подразумеваемый договор добросовестности и честной деловой практики, заключенный в Фернандес против Васкеса и Джонсон против Дэвиса. В своем ходатайстве о вынесении упрощенного судебного решения Burger King прямо не отрицал существование этого подразумеваемого соглашения о добросовестности, а скорее утверждал, что действия, прямо разрешенные Соглашением о франшизе, не могут представлять собой prima facie недобросовестность. Это рассуждение возникло в основном из интерпретации ответчика, согласно которому Соглашение о франчайзинге отказывается «предоставлять или подразумевать« Scheck »какие-либо области, рынок или территориальные права».[k] Однако Суд отметил здесь, что явный отказ Scheck в правах на территорию не относится к тому, что Burger King сам имеет право открывать другие ближайшие франшизы по своему желанию, независимо от их влияния на франчайзинговые операции Scheck. Таким образом, хотя Scheck не имеет права по соглашению на исключительную территорию как таковой, он вправе ожидать, что корпорация Burger King не будет умышленно нарушать права своих франчайзи пользоваться естественными плодами контракта.[11] Со своей стороны, Burger King разработала четкие политики и процедуры специально для защиты от такого рода "каннибализации: и потенциального разорения других франшиз Burger King (корпоративных или иных), что может привести к общему ослаблению сети Burger King. . Претензия Шека здесь основана на предполагаемом отказе Burger Kings проявить свободу усмотрения, подразумеваемом этой политикой, добросовестно и справедливо, и действительно противоречила этой политике для защиты от посягательств других франшиз. Суд отказал в вынесении упрощенного судебного решения по этому пункту , ссылаясь на открытые вопросы о том, действительно ли Burger King нарушила подразумеваемые условия добросовестности и честности в своем соглашении о франчайзинге.

Уважение к пункту III: подразумеваемый договор (простой эстоппель)

Шек утверждал, что подразумеваемый устный договор Burger King об отказе от франчайзинга в Massachusetts Turnpike был заключен, когда на региональной конференции Burger King вице-президент региона Чарльз Олкотт заявил Шеку и восьми-десяти «VIP-гостям Burger King», что «я могу» Я не верю, что [президент Burger King] Джефф Кэмпбелл когда-либо допустит [обращение Говарда Джонсона] ».[l] Таким образом, Scheck потребовал возмещения убытков на основании этого заявления, а также попытался эстоп Burger King от отрицания того, что он согласился отказаться от запланированного участка франшизы Turnpike.

Суд отказался согласиться с тем, что подразумеваемый контракт был создан заявлением Олькотта, отметив, что, хотя Шек, возможно, полагался на добросовестные последствия этого заявления, он полагался на предположение, а не на обещание, требующее принятия мер.[м] Кроме того, Суд отметил, что доктрина эстоппеля векселя "требует (а) положительных действий, свидетельствующих о желании быть связанными договором".[n] Не было обнаружено ничего, что свидетельствовало бы о том, что Олькотт намеревался заключить договор или склонить к этому Шека. Таким образом, суммарное судебное решение по этому пункту обвинения было отменено.

Уважение к пункту IV: закон штата Массачусетс о защите прав потребителей

Шек также заявил о нарушениях Масса. Генерал Законы c. 93 (а), широко известный как Закон о защите прав потребителей штата Массачусетс. Это обвинение было отклонено в общем порядке, поскольку суд уже постановил, что это дело регулируется законодательством Флориды.[12]

Держа

Таким образом, суд постановил, что:

  • 1) Дело регулировалось законодательством Флориды;
  • 2) Ответчик утвердительная защита об освобождении и статуте о мошенничестве были отклонены и отклонены;
  • 3) Ходатайство ответчика об упрощенном судебном порядке по пункту I подразумеваемого соглашения об отказе от конкуренции было удовлетворено, а пункт I отклонен.
  • 4) Ходатайство ответчика о вынесении упрощенного судебного решения по пункту II подразумеваемого соглашения о добросовестности и честности было отклонено,
  • 5) Ходатайство ответчика о вынесении упрощенного судебного решения по пункту III подразумеваемого контракта и вытекающему из него требованию эстоппеля векселя было удовлетворено, а пункт 3 отклонен, и
  • 6) Ходатайство ответчика о вынесении упрощенного судебного решения по пункту IV нарушений Закона штата Массачусетс о защите прав потребителей было удовлетворено, а пункт IV отклонен в дисциплинарном порядке.

Заметки

  1. ^ Наиболее актуальным здесь является § (а), который позволяет районному суду передавать любой гражданский иск в любой другой округ или отделение, на которое согласились все стороны. Бургер Кинг утверждал, что это согласие было выражено в рамках «Соглашения о переуступке» франчайзи.
  2. ^ цитирование Ван Дюзен против Барака 376 США 612.
  3. ^ Фонд пожарных амер. Ins. Кос. Против "Пуэрто-Рико форвардинг Ко., Инк." 492 F.2d 1294, 1297 (1-й округ 1974 г.)
  4. ^ В первоначальном Соглашении о франчайзинге в §18 (C), касающемся применимого законодательства, говорилось, что «Настоящее Соглашение вступает в силу после подписания и принятия [Burger King] в Майами, Флорида; он считается заключенным и заключенным в штате Флорида и регулируется и толкуется в соответствии с законами штата Флорида. (курсив мой)
  5. ^ В документе, который был подписан во время закрытия прямой покупки Шеком у Burger King Corporation участка Ли, частично говорится: «[В] при дальнейшем рассмотрении исполнения настоящего Соглашения, M&S [Associates], Scheck и [Burger King] Корпорация] взаимно освобождает друг друга ... от любых и всех претензий по закону или справедливости, которые она может иметь, имеет или может иметь по причине любого вопроса, причины или чего-либо, возникающего из или в связи с Договор аренды, отношения между [Burger King Corporation] и M&S [Associates] и Scheck как продавцом и покупателем товаров, или любая другая причина или обстоятельство ».
  6. ^ Параграф 2 раздела «Уступка и принятие доли участия в соглашении о франчайзинге ресторана и соглашении об аренде и согласие на переуступку» гласит в соответствующей части: «[BURGER KING CORPORATION], ПРАВОПРИЕМНИК и ЦЕПИНИЦА взаимно освобождают друг друга ... и все претензии по закону или по праву справедливости, которые они имеют или могут иметь в силу каких-либо вопросов, причин или вещей, возникающих из или в связи с Соглашениями, отношениями или ходом деловых отношений между [BURGER KING] а также ПРАВОСУДИЕ и [BURGER KING] и ПРАВОПРИЕМНИК в качестве продавца и покупателя любых товаров, работы ресторана или по любой другой причине или обстоятельствам с (sic ) существовало до даты настоящего Соглашения ".
  7. ^ цитирование Соттиль против Gaines Construction Co., 281 Итак. 2d 558, 561 (приложение Fla., 1973) сертификат отклонен, 289 Итак. 2d 737 (Fla. 1974)
  8. ^ ссылаясь на оба Sottile и Силиберти против Силиберти, 416 So. 2d 48, 49 (Fla. App. 1982).
  9. ^ увидеть мне бы. в Соттиль против Gaines Construction Co..
  10. ^ Статут Флориды о мошенничестве требует выполнения в течение не более одного года в отношении любого соглашения, если только соглашение не составлено в письменной форме и не подписано стороной, выполняющей исполнение, или ее уполномоченным лицом.
  11. ^ цитируя § 1 первоначального соглашения о франчайзинге
  12. ^ цитируя показания истца Шека, стр. 149-53
  13. ^ см. South Investment Corp. v. Norton, 57 Итак. 2d 1, (Флорида, 1952 г.)
  14. ^ цитирование "Пруденшал иншуранс Ко. Оф Америка" против Кларка, 456 F. 2d 932, 936 (5-й округ 1972 г.).

использованная литература

  1. ^ Шек против Burger King Corp., 756 F. Supp. 543 (S.D. Fla. 1991).
  2. ^ там же, §I. Фактические данные
  3. ^ "SCHECK v. BURGER KING CORP". Каземин. Gauge Data Solutions Pvt. ООО. Получено 7 июля 2020.
  4. ^ мне бы. в Каземите.
  5. ^ «Раздел XLI - Закон о мошенничестве, мошеннических передачах и общих уступках (Глава 725: Не имеющие исковой силы контракты)». Устав и Конституция: Просмотр статуй: Online Sunshine. Законодательное собрание Флориды. Получено 8 июля 2020.
  6. ^ «Раздел XXXIII: Регулирование торговли, коммерции, инвестиций и ходатайства, Глава 542: Комбинации, ограничивающие торговлю или коммерцию». Устав и Конституция: Просмотр статуй: Online Sunshine. Законодательное собрание Флориды.
  7. ^ см. id. в Justia
  8. ^ "Celotex Corporation против Катретта, 477 США. 317 (1986)". Celotex Corporation против Миртл Нил Катретт, Andministratix поместья Луи Х. Кэтретта, умершего, 477 U.S. 317 (1986). Вебер AI, ООО. Получено 8 июля 2020.
  9. ^ "Андерсон против Лобби Лобби, Инк.". Каземин. Gauge Data Solutions Pvt. ООО. Получено 8 июля 2020.
  10. ^ "Шарп против Уильямса (141 Fla 1 (Fla. 1939))". Casetext. Casetext, Inc. Получено 8 июля 2020.
  11. ^ «Photovest Corp против Fotomat Corp 606 F. 2d 704 (U.S. 7 Cir 1979)». Каземин. Gauge Data Solutions Pvt. ООО. Получено 8 июля 2020.
  12. ^ мне бы. в Юстиции, §III